Il s'agit d'une forme de société ayant un objet immobilier
- société civile familiale de placements immobiliers (pour mettre en commun des biens immobiliers),
- société civile de construction vente (établie pendant la durée de construction d'un immeuble).
Une SCI peut relever de plusieurs régimes fiscaux
- Transparence fiscale, (plutôt conseillé au SCI familiales)
- société relevant du régime fiscal BIC, (plutôt adaptées aux investisseurs).
La vente d'une SCI ou la cession de parts d'une SCI bénéficie d'un régime fiscal différent de la vente immobilière ordinaire.
Capital
Aucun montant minimum n'est fixé pour le capital social, ni pour la valeur nominale des parts. Le capital est constitué par les apports des associés, (en numéraire ou en nature) à l'exclusion des apports en industrie qui ne concourent pas à la formation du capital social.
Les associés peuvent prévoir la libération différée du capital. En effet, dans les SCI, aucune règle n'impose de verser le montant du capital immédiatement. Les associés peuvent fixer librement les modalités de versement des apports en numéraire, soit dans un délai déterminé, soit au fur et à mesure des appels de fonds de la gérance.
La libération peut correspondre aux bénéfices répartis entre les associés. Cette solution est plus avantageuse car le fisc accepte de prendre comme base de calcul des plus-values, la valeur des parts au jour de la signature des statuts sans tenir compte de l'époque des libérations.
Lorsque la S.C.I achète un immeuble (ce qui est le cas le plus courant) ou que les associés font l'apport d'un bien immobilier, capital social correspond généralement à la valeur de l'immeuble.
Combien ça coûte ?
- Timbres fiscaux (ils sont supprimés depuis le 1er janvier 2006).
- Annonce légale (à publier dans un journal régional autorisé paraissant dans la région où est situé le siège social de la SCI) : environ 120 à 130 euros.
- Frais du Greffe (les droits d'enregistrement [aux impôts] n'existent plus. Seul reste à payer, les frais de Greffe du Tribunal de Commerce : 61 euros.
Ce qui fait un Total d'environ 371 euros (auxquels il faut ajouter le prix de rédaction des statuts, si vous passez par un intermédiaire !).
Modèle de statuts pour la constitution d'une Société Civile Immobilière
L'an :
Le :
A :
A la requête des personnes ci-après identifiées,
Maître :
Notaire à :
A reçu le présent acte authentique, contenant statuts d'une SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE que les personnes ci-après identifiées ont convenu de constituer entre elles.
- Statut -
Identification des associés
1) Monsieur :
Né à :
demeurant à :
2) Madame :
Née à :
demeurant à :
Présences ou représentations
Toutes les personnes ci-dessus identifiées à cet acte sont présentes.
Titre I
Forme - objet - Dénomination - siège
Durée - prorogation - dissolution
ARTICLE 1 - FORME
La société a la forme d'une Société Civile régie par les articles 1845 et suivants du Code Civil.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
L'acquisition par voie d'apport ou autrement, la gestion, l'administration, l'exploitation, la location, tant comme bailleresse que comme preneuse, à court terme ou à long terme, de tous immeubles, biens et droits immobiliers de toute nature dont elle pourra devenir propriétaire ou avoir la disposition à un titre quelconque.
Pour l'accomplissement de son objet, la société aura le droit faire toutes opérations immobilières, mobilières ou financières contribuant à sa réalisation, pourvu que celles-ci n'aient pas pour effet d'altérer son caractère civil.
Et généralement : La propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles bâtis ou non bâtis dont elle peut devenir propriétaire par voie d'acquisition, de construction, d'échange, d'apport ou autrement.
Eventuellement et exceptionnellement l'aliénation de ceux de ses immeubles devenus inutiles à la Société au moyen de vente, échange ou apport en Société.
Pour la réalisation de cet objet, la gérance peut effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte à la nature civile de l'activité sociale.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale suivie de l'énonciation du montant du capital social; ils doivent en outre indiquer la date, le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Il peut être transféré en tout autre endroit sur décision unanime des associés.
ARTICLE 5 - DUREE - PROROGATION - DISSOLUTION
I - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sous réserve de dissolution anticipée ou de prorogation.
II - Prorogation
Un an au moins avant la date normale d'expiration de la Société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la Société doit-être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.
III - Dissolution
La dissolution de la Société intervient de plein droit à l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision collective des associés, ou encore pour toutes autres causes prévues par la loi ou le cas échéant celles évoquées aux présents statuts.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la déconfiture, la faillite personnelle, la liquidation des biens, le redressement judiciaire, la dissolution ou la disparition de la personnalité morale d'un ou plusieurs associés, ni par la cessation des fonctions d'un gérant.
Titre II
Apports - Capital social - Parts sociales
ARTICLE 6 - APPORTS
Les fondateurs suivants effectuent les apports à la Société, savoir :
Les apports en numéraire ci-dessus effectués, ont été intégralement libérés.
La somme représentative des apports a été déposée, le :
Ces apports sont rémunérés dans les conditions indiquées à l'article SEPT qui suit.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Le capital social est fixé à la somme de :
Il est divisé en parts de 15 €uros chacune attribuées aux associés, à savoir :
Titre III
Parts sociales
CHAPITRE 1 - CARACTERISTIOUES
ARTICLE 8 - SOUSCRIPTION et LIBERATION des PARTS
1) - Souscription
Lorsqu'elles rémunèrent des apports en nature ou en numéraire, les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés.
2) - Libération des parts sociales
-Toute part sociale représentative d'un apport en nature doit être libérée intégralement au plus tard le jour de l'immatriculation de la Société au R.C.S. ou de l'inscription modificative de cette immatriculation consécutive à l'augmentation de capital intervenue.
- Sous réserve des autres conditions de libération des parts sociales de numéraire créées à la fondation et stipulées supra "ARTICLE SIX" et de celles qui résulteraient expressément de la décision collective les ayant créées, les parts de numéraire sont libérées intégralement à la souscription.
Tous les versements à la société peuvent être effectués par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION des PARTS
En aucun cas, une part sociale ne peut être représentée par un titre négociable.
La propriété d'une part sociale résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui pourraient les modifier, des cessions et mutations de parts sociales qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et publiées.
ARTICLE 10 - INCIDENCE du REGIME de COMMUNAUTE sur la QUALITE D'ASSOCIE
S'il est fait emploi de biens communs pour faire un apport à la Société ou acquérir des parts sociales, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.
Toutefois, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, la qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la Société son intention d'être personnellement associé.
A cet effet, l'époux apporteur ou acquéreur de parts doit, un mois avant la réalisation de l'apport ou l'acquisition des parts, avertir son conjoint, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, du projet d'apport ou d'acquisition, et en justifier dans l'acte d'apport ou d'acquisition des parts.
Si le conjoint, ainsi averti, notifie son intention de devenir associé lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation de l'apport ou l'agrément de l'acquéreur vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint n'acquiert la qualité d'associé que s'il est agréé par tous les associés. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte.
En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
CHAPITRE 2 - DROITS et OBLIGATIONS ATTACHES auxPARTS
ARTICLE 11 - DROITS ATTACHES aux PARTS
1°/ - Droit d'intervention dans la vie sociale
a) - Une fois par an, tout titulaire de parts a le droit d'obtenir communication des livres et des documents sociaux.
A tout moment, il peut poser des questions écrites à la gérance sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
b) - Un associé peut prétendre aux fonctions de gérant.
c) - Il participe aux décisions collectives d'associés.
2°/ - Droits sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation
Outre le remboursement du capital, non déjà amorti, qu'elle représente, chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices annuels, les primes, les réserves et le boni de liquidation.
Les pertes ou le mali de liquidation, s'il en existe, sont supportés dans les mêmes conditions.
3°/ - Droit au maintien des engagements sociaux
En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent être augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné.
4°/ - Comptes courants d'associés
Tout titulaire de parts, en accord avec le gérant peut déposer des fonds dans la caisse sociale en vue de faciliter le financement des opérations sociales. Les conditions d'intérêt et de retraits sont fixées en accord avec le gérant et conformément à la législation en vigueur. A défaut d'accord exprès en ce sens, les fonds portent intérêt au taux légal moins deux points et les retraits ne sont possibles que moyennant préavis minimum de dix-huit mois.
5°/ - Droit à la délivrance de documents
Toutes pièces seront délivrées en copies certifiées conformes par un gérant à tout associé sur demande, aux frais de la société à moins qu'elles n'aient déjà été fournies auquel cas la gérance sera en droit d'exiger le remboursement des frais de copies et d'envoi.
Lorsqu'une copie à jour des statuts est délivrée en suite d'une modification statutaire, à ce document est annexée la liste à jour des associés ainsi que des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes.
6°/ - Droits de disposition sur les parts sociales
La cession entre vifs des parts sociales, le sort des parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue sont réglés suivant les cas ainsi qu'il est indiqué aux chapitres 3 et 4 du présent titre.
7°/ - Droit de se retirer de la société
Tout associé peut se retirer de la société avec l'accord des autres associés, à moins qu'il n'obtienne ce retrait par décision de justice, pour justes motifs.
La déconfiture, le redressement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle d'un associé entraînent son retrait d'office de la Société.
A moins qu'il ne demande la reprise du bien en nature qu'il avait apporté à la Société, l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.
Cette valeur est fixée au jour de notification à la Société de la demande de retrait faite par lettre recommandée avec accusé de réception, ou au jour de l'événement générateur du retrait d'office.
Les frais et honoraires d'expertise sont intégralement à la charge du retrayant.
ARTICLE 12 - OBLIGATIONS ATTACHEES aux PARTS
1) - Obligations aux dettes sociales
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion du nombre de parts qu'ils possèdent à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Cependant, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir vainement poursuivi la société, conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matière.
2) - Obligation de respecter les statuts
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts ainsi qu'aux décisions collectives d'associés et aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE des PARTS - EXERCICE des DROITS ATTACHES aux PARTS
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les propriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés auprès de la Société à l'occasion des diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance à la requête du plus diligent des indivisaires.
Si une part sociale est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.
CHAPITRE 3 - CESSION des PARTS entre VIFS
ARTICLE 14 - FORME et CONDITION des CESSIONS
Toute mutation entre vifs de parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la Société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'huissier de justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publications sous forme d'un dépôt, en annexe au registre du Commerce et des Sociétés, de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il est notarié, ou de deux originaux s'il est sous seing privé.
Toute opération ayant pour but ou pour résultat, le transfert entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales, si ce n'est entre associés ou entre conjoints ainsi qu'entre ascendants et descendants, est soumise à l'agrément de tous les associés.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui projette de céder ses parts, en fait notification avec demande d'agrément à la Société et à chacun de ses coassociés par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas d'agrément, avis en est immédiatement donné au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision des associés dont il résulte que le projet de cession n'est pas agréé est notifié au cédant, puis à chacun des autres associés, par le gérant non cédant le plus âgé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chacun des coassociés du cédant dispose alors d'un délai de deux mois pour notifier une offre d'achat au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le gérant non cédant le plus âgé collecte les offres individuelles, s'efforce de les rendre cohérentes, puis, s'il y a lieu, prend toutes mesures, en accord avec ses collègues non cédants, pour faire acquérir tout ou fraction des parts concernées par toute personne dûment agréée ou par la Société elle-même.
En cas d'offres émanant de plusieurs associés, sauf convention contraire entre eux, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification du projet de cession à la Société, sauf à arrondir à l'unité inférieure si nécessaire, les rompus profitant à l'associé offrant qui détenait le plus grand nombre de parts.
Le gérant non cédant le plus âgé notifie le nom du ou des acquéreurs proposés associés, tiers ou société, ainsi que le prix offert au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de contestation sur le prix, il est procédé à l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code Civil. Le prix est fixé au jour de la notification du projet de cession non agréé à la Société.
Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié par les acquéreurs au prorata du nombre de parts qu'ils acquièrent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par le défaillant ou renonçant.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications visées 5ème alinéa du présent paragraphe, l'agrément du projet de cession est réputé acquis, à moins que, dans le même délai, les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, décision que le cédant peut rendre caduque en notifiant à la Société, dans le mois de son intervention, sa renonciation à la cession par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 15 - NANTISSEMENT
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions fixées par les articles 1866 et 1867 du Code Civil. En cas de cession forcée de parts, il est procédé comme dit à l'article 1868 du Code Civil.
CHAPITRE 4 - TRANSMISSION de PARTS par DECES
ParLIOUIDATION de COMMUNAUTE ou par DISPARITION de la PERSONNALITE MORALE d'un ASSOCIE
ARTICLE 16 - TRANSMISSIONS NON SOUMISES à AGREMENT PREALABLE
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession exclusivement aux héritiers en ligne directe, au conjoint survivant venant à la succession de l'associé décédé, au conjoint commun en biens d'un associé décédé et attributaire des parts communes dans la liquidation et le partage de la communauté, aux légataires qui ont en outre la qualité d'héritier en ligne directe ou de conjoint survivant.
ARTICLE 17 - TRANSMISSIONS SOUMISES à AGREMENT PREALABLE
Toute autre transmission de parts par suite du décès ou de la disparition de la personnalité morale d'un associé est soumise à l'agrément unanime des autres associés, ceci sans faire de distinction selon la qualité de personnes physiques ou morales de ces héritiers, légataires ou dévolutaires.
A défaut d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 1870-1 du Code Civil, la valeur de remboursement des parts sociales étant fixée au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale, selon le cas.
La société peut mettre les héritiers, légataires ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément, dans un délai qui ne peut être inférieur à trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit être présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
Les frais d'expertise sont supportés moitié par la Société, moitié par le ou les héritiers, légataires ou dévolutaires.
TITRE IV
ADMINISTRATION et CONTROLE de la SOCIETE
ARTICLE 18 - GERANCE
I - Nomination
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés personnes physiques, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision collective des associés.
Le premier gérant sera nommé par décision collective des associés.
Le changement ultérieur de gérants ne donnera pas lieu à modification statutaire.
II - Démission du gérant
Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, et de provoquer la convocation de l'assemblée ou d'une consultation écrite des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
III - Révocation
Un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.
Il est également révocable par décision unanime des autres associés.
Le gérant révoqué ne peut se retirer de la société qu'avec l'accord des autres associés.
IV - Publicité
La nomination ou la cessation des fonctions du Gérant donne lieu à publicité dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
V - Pouvoirs du Gérant
1° - Pouvoirs externes :
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Sauf à respecter les dispositions prévues au paragraphe 20 ci-après, les gérants peuvent constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société ou déléguer ces pouvoirs à toute personne, même par acte sous seing privé.
2° - Pouvoirs internes
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérêt social.
S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Pour faciliter le contrôle mutuel des actes de gestion de chaque gérant, toute opération impliquant un engagement, direct ou indirect, supérieur à une limite fixée chaque année par l'Assemblée des associés, devra être notifiée par le gérant qui projette de l'accomplir à chacun de ses co-gérants, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours au moins à l'avance. Toute infraction sera considérée comme un juste motif de révocation.
Les actes et opérations suivants exigent l'accord des associés, savoir - l'option pour l'assujettissement à l'impôt sur les Sociétés,
• tous emprunts,
• tous prêts quelconques consentis à des tiers,
• tous gages et nantissement, toutes constitutions d'hypothèque et de privilège et toutes cautions,
• tous échanges, ventes, acquisitions et apports d'immeubles, - tous baux d'immeuble, soit comme preneur, soit comme bailleur, s'ils sont supérieurs à neuf ans ou s'ils confèrent un droit à leur renouvellement,
• toutes acquisitions de matériel supérieur à ....
• toutes prises de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés constituées ou à constituer.
Toute contravention aux dispositions ci-dessus sera considérée comme un juste motif de révocation.
3° - Signature sociale
La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux précédée de la mention :"Pour la Société Civile" complétée par l'une des expressions suivantes :"Le Gérant"ou"l'un des gérants".
VI - Rémunération
Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération fixée d'accord entre les associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engagés dans l'intérêt de la Société, sur présentation des justificatifs.
VII - Responsabilité
Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
ARTICLE 19 - CONTROLE de la SOCIETE
La société peut faire vérifier ses comptes par un commissaire. Elle y est tenue lorsque les conditions et critères définis par la loi n'84-148 du ler mars 1984 et son décret d'application sont remplis. Dans ce cas, elle nomme au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant, pour six exercices.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES des ASSOCIES
ARTICLE 20 - FORME des DECISIONS
Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion sont prises à l'unanimité des voix attachées aux parts créées par la société. Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions collectives sont prises en assemblées ou constatées dans un acte revêtu de la signature de tous les associés.
Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés par tous les associés conformément aux dispositions de l'article 44 du décret n'78-704 du 3 juillet 1978, sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions de l'article 45 de ce décret, les décisions résultant du consentement exprimé dans un acte étant mentionnées à leur date, avec indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. Ce dernier lui-même s'il est sous seing privé ou sa copie authentique s'il est notarié est conservé par la société, de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant, et en cas de liquidation, par un seul liquidateur.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - COMPTES et RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice portera sur la période allant de la date d'immatriculation au R.C.S. au 31 Décembre de l'année courante.
ARTICLE 22 - COMPTABILITE - COMPTES ANNUELS - BENEFICES - AFFECTATION et REPARTITION
Les comptes sociaux sont tenus conformément au Plan Comptable National.
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges, en ce compris toutes provisions et amortissements.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Par décision collective, les associés, après approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, procèdent à toutes distributions, reports à nouveau, inscription à tous comptes de réserves dont ils fixent l'affectation et l'emploi.
Ils peuvent également décider la distribution de toutes réserves.
Les modalités de la mise en paiement sont fixées par la décision de répartition ou, à défaut, d'accord entre les gérants.
Les pertes, s'il en existe, selon décision des associés, sont compensées avec les réserves existantes ou reportées à nouveau.
TITRE VII
MODIFICATIONS du PACTE SOCIAL
ARTICLE 23 - MODIFICATION du CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par décision collective des associés.
Notamment, la décision des associés emportant acceptation ou constatation, selon le cas du retrait d'un associé ou celle dont il résulte que ne sont pas agréés les héritiers ou légataires d'un associé décédé ou le dévolutaire d'un associé dont la personnalité morale est disparue vaut réduction du capital social au moyen de l'annulation des parts sociales concernées à hauteur de la valeur nominale de celle de ces parts qui ne seraient pas rachetées par les associés ou toute autre personne par eux désignée, la gérance ayant tous pouvoirs pour régulariser l'opération et la rendre opposable aux tiers.
TITRE VIII
DISSOLUTION - LIOUIDATION
ARTICLE 24 - LIOUIDATION et DIVERS
La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas de fusion ou de scission. Elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
La société est liquidée par le ou les gérants en exercice lors de la survenance de la dissolution, à moins que celle-ci ne résulte d'une décision judiciaire auquel cas le liquidateur est désigné par voiede justice.
La nomination des liquidateurs est publiée conformément aux dispositions réglementaires.
Les liquidateurs ont tous pouvoirs pour terminer les affaires en cours lors de la survenance de la dissolution, réaliser les éléments d'actif, en bloc ou par éléments, à l'amiable ou aux enchères, recevoir le prix, donner quittance, régler le passif, transiger, compromettre, agir en justice, se désister, acquiescer, et généralement faire ce qui est nécessaire pour mener à bonne fin les opérations de liquidation.
Après extinction du passif, les liquidateurs font approuver les comptes définitifs de liquidation par les associés qui constatent la clôture des opérations de liquidation, comptes et décision font l'objet d'une publication.
L'actif net subsistant est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l'effet d'opérer les répartitions nécessaires.
TITRE IX
PERSONNALITE MORALE - REPRISE des ENGAGEMENTS
FORMALITES - MANDAT - FRAIS
ARTICLE 25 - PERSONNALITE MORALE - REPRISE des ENGAGEMENTS
MANDAT
I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions au Registre du Commerce et des Sociétés.
Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code Civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations.
Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité.
La Société, régulièrement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l'origine contractés par elle.
II - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprès à:
Ici intervenante et qui accepte,
De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérêt social. savoir :
Acquérir de :
Moyennant le prix Principal de :
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et pièces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire.
Conformément à l'article 6 alinéa 3 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dès l'origine.
Au cas où l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai expirant le :
, lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérêt de chacun des associés, solidairement entre eux, vis à vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans la capital de la présente société.
III - En outre, et dès à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Après immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social.
Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
IV - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements et notamment pour signer tous avis à insérer dans un journal d'annonces légales.
TITRE X
DECLARATIONS des PARTIES
ELECTION de DOMICILE
ARTICLE 26 - DECLARATIONS des PARTIES
Les personnes désignées ci-dessus sous le paragraphe "IDENTIFICATION des ASSOCIES", déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-même ou leur mandataire :
Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger,
Ne pas être en état de cessation de paiement et n"avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n'67-563 du 13 juillet 1967 sur le règlement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises.
ARTICLE 27 - ELECTION de DOMICILE
Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en l'Etude du notaire soussigné jusqu'à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis après immatriculation, les parties font élection de domicile au siège social de la Société.
DONT ACTE sur 12 pages.
Fait et passé au siège de l'office notarial dénommé en tête des présentes.
A la date sus-indiquée.
Et, après lecture faite, les parties ont signé avec le notaire.
Les parties approuvent.
- Renvois = Zéro
- Mots rayés nuls = Zéro
- Chiffres rayés nuls = Zéro
- Lignes entières rayées nulles = Zéro
- Barres tirées dans les blancs = Zéro Suivent les signatures.
POUR COPIE CONFORME.
